Protokoll Fra Ekstraordinær Generalforsamling

Den 18 september kl. 1600 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Opera Software ASA i selskapets lokaler i Oslo.

Tilstede var: Christian Thommessen, Jon von Tetzchner, Christian Jebsen, Bjørn Vermo

42 089 230 aksjer var representert hvorav 20 512 120 etter fullmakt. Det er totalt 61 491 420 aksjer i selskapet, og 68,4% av aksjene var således representert.

Det framkom ingen innsigelser til innkallingen eller agendaen. Til behandling foreligger følgende spørsmål:

1. Valg av møteleder

Som møteleder ble valgt styrets leder.

2. Valg av person til å medundertegne protokollen

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Bjørn Vermo.

3. Opptak av konvertibelt lån

Styrets leder redegjorde for styrets begrunnelse.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Selskapet skal inngå avtale om opptak av konvertibelt lån på følgende vilkår:

Lånebeløpet skal samlet utgjøre NOK 11.850.000,-.
Lånet tegnes av de personer som fremgår av låneavtalen. Som følge av dette fravikes aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 11-4, jfr. § 10-4.
Generalforsamlingen godkjenner låneavtalen med vedlegg slik denne fremgår av vedlegg til protokollen.
Lånet tegnes i protokoll i generalforsamlingen.
Lånets pålydende skal samlet utgjøre NOK 11.850.000,- , og fordeles på hver enkelt långiver med de beløp som er angitt i låneavtalen. Lånet er rentefritt.
Lånet tegnes til pålydende.
Lånet skal innbetales til selskapets emisjonskonto nr. 1644.07.99632 senest 7 dager etter generalforsamlingens vedtak. Lånet kan ikke disponeres av selskapet før det konvertible lånet er registrert i Foretaksregisteret.
Hver långiver kan kreve hele eller deler av sin andel av lånet konvertert til aksjer på de tidspunkt og de vilkår som fremgår av låneavtalen, dog skal slik en långiver senest kan kreve konvertering den 31. desember 2003.
Dersom hele eller deler av lånet konverteres som følge av (i) en eller flere investorer, direkte eller indirekte, alene eller som en gruppe, enten gjennom aksjekjøp, aksjekapitalutvidelse eller på annen måte, oppnår å eie 33,3% av aksjene i selskapet eller på annen måte, inkludert via aksjonæravtaler, oppnår negativ kontroll og en eller flere långivere krever konvertering, (ii) flertallet av aksjene i selskapet selges i perioden fra lånet ytes til og med siste konverteringsdag, via en eller flere transaksjoner, til en kjøper eller grupper av kjøpere, og en eller flere långivere krever konvertering, (iii) at det gjennomføres en pliktig konvertering som følge av at selskapet i forbindelse med en kapitalforhøyelse oppnår et kapitaltilskudd på USD 5,000,000,- eller mer og denne kapitalforhøyelsen ikke er gjennomført bare med deltakelse av strategiske investorer, eller (iv) det gjennomføres en kapitalforhøyelse med et kapitaltilskudd på mindre enn USD 5,000,000,- og en eller flere långivere krever konvertering, skal konverteringskursen fastsettes til prisen per aksje i det salg eller den aksjekapitalutvidelse som utløser konverteringen fratrukket den rabatt som er angitt nedenfor. Rabatten fastsettes med utgangspunkt i selskapets kapitaliserte verdi, beregnet fullt utvannet, etter gjennomføring av den transaksjonen som utløser konverteringen i de intervaller som angis nedenfor som følger:
1. mindre enn NOK 600,000,000 - en rabatt på 25%
2. fra og med NOK 600,000,000 men mindre enn NOK 900,000,000 - en rabatt på 30%
3. fra og med NOK 900,000,000 men mindre enn NOK 1,200,000,000 - en rabatt på 35%
4. fra og med NOK 1,200,000,000 og mer - en rabatt på 40%
Dersom det ikke er gjennomført noen aksjekapitalforhøyelse i selskapet i perioden fra lånet ytes og til 01.12.2003, kan hver enkelt långiver kreve lånet konvertert og kursen skal fastsettes basert på en verdi av selskapet, fullt utvannet, på NOK 659,719,200.
I alle tilfelle som angitt ovenfor kan konverteringskursen ikke kunne settes lavere enn aksjenes pålydende og det maksimale beløp aksjekapitalen kan forhøyes med vil således være lånets pålydende dividert på NOK 0,02.
Eventuell overkurs skal tillegges selskapets overkursfond i den grad dette følger av lov.
Ved en eventuell fusjon hvor selskapet er overdragende part skal hver enkelt långiver ha rett til å kreve at vedkommendes andel av lånet (a tilbakebetales 3 dager etter utløp av kreditorfristen etter allmennaksjelovens § 13-14, (b konverteres til aksjer, eller (c at rettighetene til konvertering skal gjelde i det overdragende selskap til en konverteringskurs som skal endres for å reflektere bytteforholdet i fusjonen. Utover denne rett og rett til å kreve konvertering hvis selskapet gjennomfører en kapitalutvidelse som nevnt i punkt (i) ovenfor, skal rettighetshaverne ved beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av konvertibelt lån, eller ved oppløsning eller fisjon ikke ha noen særskilte rettigheter inntil eventuell konvertering er skjedd og utstedte aksjer er registrert i selskapets aksjebok.
De nye aksjer gir rett til utbytte som besluttes etter at aksjene er utstedt. De nye aksjer gir forøvrig fulle rettigheter fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen knyttet til vedkommende aksjer er registrert i Foretaksregisteret.
Tegningsretten skal ikke kunne skilles fra fordringen.
Styret har rett til å foreta de nødvendige endringer i selskapets vedtekter som måtte følge av konvertering til aksjer i henhold til dette vedtak.

Beslutningen om låneopptaket skal meddeles Foretaksregisteret så snart lånebeløpet er tegnet. Tegningsrettene skal registreres i selskapets tegningsrettsregister i Verdipapirsentralen iht. allmennaksjelovens § 4-11.

4. Utstedelse av frittstående tegningsretter

Styrets leder redegjorde for styrets begrunnelse for utstedelse av frittstående tegningsretter.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:

"Selskapet skal utstede frittstående tegningsretter på følgende vilkår:

Det utstedes 592.500.000 frittstående tegningsretter.
De frittstående tegningsretter skal tegnes av de personer som fremgår av låneavtalen, med samme innbyrdes fordeling som lånet. Som følge av dette fravikes aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 11-4, jfr. § 10-4.
De frittstående tegningsretter tegnes i protokoll i generalforsamlingen.
Det skal ikke ytes vederlag for tegning av de frittstående tegningsretter.
Tegnerne kan kreve utstedt aksjer i perioden fra det konvertible lån vedtatt i denne generalforsamling enten er helt eller delvis konvertert eller tilbakebetalt og frem til og med 31.12.2005. Før 31.12.2003 kan hver enkelt tegner kan kun kreve konvertert tegningsretter tilsvarende det beløp som vedkommende på konverteringstidspunktet har fått konvertert.
Hver tegningsrett gir, på de vilkår som er inntatt i vedtaket, rett til utstedelse av en aksje pålydende NOK 0,02 i selskapet, dog slik at hver tegner kun er berettiget til å utøve så mange frittstående tegningsretter at det samlede beløp som vedkommende innbetaler til selskapet som kapitalinnskudd ved utøvelse av de frittstående tegningsretter er identisk med det beløp som vedkommende har ytet som konvertibelt lån. Når vedkommende har utøvet frittstående tegningsretter for et slikt beløp, bortfaller de resterende frittstående tegningsretter som vedkommende er tildelt.
Ved utstedelse av aksjer skal vederlaget for aksjene fastsettes etter de samme kriterier som ved konvertering av det konvertible lån, som nærmere beskrevet i vedtak om opptak av konvertibelt lån punkt i. Dvs. at hver tegner kan kreve at det utstedes like mange aksjer til vedkommende som vedkommende har konvertert under det konvertible lån mot at det betales det samme vederlag som benyttet ved konverteringen av de nevnte aksjer under det konvertible lån.
Dersom det konvertible lån helt eller delvis tilbakebetales, skal den andel av de frittstående tegningsretter som korresponderer med den andel av lånet som tilbakebetales, kunne konverteres i aksjer mot et vederlag som skal fastsettes til a) dersom det er gjennomført kapitalforhøyelser som beskrevet under vedtak om opptak av konvertibelt lån punkt i) skal kursen fastsettes som beskrevet i det vedtaket og b) dersom det ikke er gjennomført noen aksjekapitalforhøyelse i selskapet i perioden fra denne generalforsamling og til 01.12.2003, skal kursen fastsettes basert på en verdi av selskapet, fullt utvannet, på NOK 659,719,200.
I alle tilfelle som angitt ovenfor kan konverteringskursen ikke kunne settes lavere enn aksjenes pålydende og det maksimale beløp aksjekapitalen kan forhøyes med vil således være NOK 11.850.000,-.
Eventuell overkurs skal tillegges selskapets overkursfond i den grad dette følger av lov.
Ved en eventuell fusjon hvor selskapet er overdragende part skal det foreta de endringer som er nødvendig for at tegningskurs ved konvertering reflekterer bytteforholdet i fusjonen. Utover denne rett, skal tegnerne ved beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av konvertibelt lån, eller ved oppløsning eller fisjon ikke ha noen særskilte rettigheter inntil eventuell konvertering er skjedd og utstedte aksjer er registrert i selskapets aksjebok.
De nye aksjer gir rett til utbytte som besluttes etter at aksjene er utstedt. De nye aksjer gir forøvrig fulle rettigheter fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen knyttet til vedkommende aksjer er registrert i Foretaksregisteret.
Tegningsretten kan ikke overdras eller på annen måte gå over til ny eier.
Styret har rett til å foreta de nødvendige endringer i selskapets vedtekter som måtte følge av konvertering til aksjer i henhold til dette vedtak.

Beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter er betinget av at generalforsamlingen vedtar opptak av konvertibelt lån og at lånet innbetales. Beslutningen om utstedelse av frittstående tegningsretter skal meddeles Foretaksregisteret samtidig med at det konvertible lån meldes.. Tegningsrettene skal registreres i selskapets tegningsrettsregister i Verdipapirsentralen iht. allmennaksjelovens § 4-11.

5. Tegning av konvertibelt lån og tegning av frittstående tegningsretter

5.1 Konvertibelt lån

Det konvertible lån ble fulltegnet som følger:Undertegnede tegner herved på vegne av KS Teknoinvest VII seg for andel stor NOK 8,000,000 i det konvertible lånet på de vilkår som fremgår ovenfor og i vedlagte Låneavtale.

(sign)