Opera

Styret i Opera Software ASA har i styremøte avholdt den 13. august 2002 besluttet å innkalle til ordinær generalforsamling i selskapet den 28. august 2002 kl 08.30. Generalforsamlingen avholdes i selskapets lokaler i Waldemar Thranes gate 98, 0175 Oslo.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av møte ved styrets leder

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

3. Utstedelse av frittstående tegningsretter til International Business Machines Corporation

Styret foreslås at generalforsamlingen vedtar å utstede frittstående tegningsretter i henhold til allmennaksjelovens § 11-12 til International Business Machines Corporation (IBM). Bakgrunnen for utstedelse av tegningsrettene er en strategisk avtale inngått mellom selskapet og IBM. Styret er av den oppfatning at avtalen totalt sett er gunstig for selskapet, og at tegningsrettene må sees i lys av det strategisk viktige samarbeidet med IBM.

Styret vil samtidig påpeke at vilkårene for tegningsrettene vil kunne innebære en verdimessig utvanning av selskapets øvrige aksjonærer til fordel for IBM. Dette skjer ved at IBM kan komme i en situasjon der de betaler et redusert vederlag ved utøvelse av tegningsrettene.

For å muliggjøre en rettet tegning av tegningsrettene mot IBM, foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne tegningsrettene fravikes.

Det foreslås på dette grunnlag at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Det utstedes en frittstående tegningsrett med rett til å tegne 350.000 aksjer i selskapet. Tegningsretten tegnes av International Business Machines Corporation innen 14 dager etter avholdelse av generalforsamling ved påtegning i protokollen fra denne generalforsamling. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes følgelig.

Det skal ikke ytes særskilt vederlag for tegningsretten som ansees som en omforent del av større avtale mellom selskapet og tegneren. Tegning skal bare kunne foretas av International Business Machines Corporation, og overtegning vil således ikke kunne skje.

Tegningsretten kan i sin helhet eller for deler utøves ved notifisering til selskapet og oppgjør av vederlaget for aksjene. Utøvelse av tegningsretten skal ikke kunne skje for mindre enn 70.000 aksjer. Utøvelse av tegningsretten kan skje i perioden fra dags dato til det av følgende tidspunkter som inntreffer først i tid:

1. Tidspunktet fem år fra dags dato,
2. Tidspunktet to år og seks måneder etter det som inntreffer først av enten
   1. et salg, utleie eller annen overføring, ved én eller flere transaksjoner, av alt eller en vesentlig del av selskapets aktiva til en hvilken som helst person eller gruppe, eller gjennomføringen av enhver transaksjon eller serie av transaksjoner som medfører at en person eller en gruppe av personer direkte eller indirekte blir reell eier av over 50% eller mer av stemmerettighetene på generalforsamling i selskapet, eller
   2. selskapet blir børsnotert.
   3. Utøvelse av tegningsretten forutsetter at tegneren til selskapets styre overleverer et særskilt tegningsrettsdokument ("Stock Purchase Warrant") som er utstedt av selskapet.
   4. Aksjene tegnes til kurs NOK 20,-. Tegningskursen skal imidlertid justeres som følger:
      • Ved splitt eller spleising av selskapets aksjer, eller ved fondsemisjon, skal tegningskursen justeres tilsvarende. Antall aksjer tegningsretten gir rett til å tegne skal i så fall justeres slik at de i størst mulig utstrekning utgjør en like stor andel av selskapets aksjekapital som før endringen.
      • Hvis selskapet inngår i en fusjon som overdragende selskap, eller ved fisjon av selskapet, skal innehaver av tegningsretten ha rett til et antall vederlagsaksjer som tilsvarer det antall aksjer vedkommende ville hatt rett til dersom tegningsretten var blitt utøvet umiddelbart før fusjonen.
      • Ved omdanning skal innehaver av tegningsretten behandles likt med selskapets aksjeeiere. Innehaver av tegningsretten skal ikke ha særskilte rettigheter i forbindelse med forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, eller utstedelse av tegningsretter, dog slik at (i) hvis tegningskursen i neste emisjon er lavere enn tegningskursen som gjelder for tegningsretten, skal sistnevnte settes lik førstnevnte, og (ii) at innehaver av tegningsretten ha rett til å delta i eventuell emisjon som gjennomføres i forbindelse med eventuell børsnotering av selskapet, eller etter at selskapet er blitt børsnotert, på linje med selskapets aksjeeiere.
      • Ved beslutning om oppløsning av selskapet skal innehaver av tegningsretten varsles minst 30 dager på forhånd.
3. Innehaver skal ha rett til å kreve at utøvelse av tegningsretten skal skje ved at innehaver ved utøvelse av hele tegningsretten mottar et antall aksjer som tilsvarer antallet aksjer innehaver ellers ville ha vært berettiget til multiplisert med en brøk hvor teller skal være differansen mellom (i) aksjenes markedspris på utøvelsesdatoen og (ii) den avtalte tegningskursen, og nevneren skal tilsvare aksjenes markedspris på utøvelsesdatoen. Ved slik utøvelse skal tegningskurs tilsvare pålydende verdi på aksjene. Hvis tegningsretten ikke er utøvet ved utløpet av utøvelsesperioden angitt ovenfor, og aksjenes markedsverdi på dette tidspunkt overstiger den avtalte tegningskurs, skal tegningsretten anses automatisk utøvet umiddelbart før utløpet av utøvelsesperioden i henhold til bestemmelsene i dette punkt (f).
4. Aksjene gir rett til utbytte fra og med det regnskapsår kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret".

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen henstilles til å meddele dette til selskapet innen 15. august 2002 ved bruk av vedlagte påmeldingsskjema. Aksjonærer som vil være representert ved fullmektig, henstilles til å benytte vedlagte fullmaktskjema. Fullmakt kan eventuelt gis til styrets formann, Christian H. Thommessen.

Skjemaet kan sendes pr. telefaks til 24 16 40 01 eller per post til Opera Software ASA, Postboks 2648 St. Hanshaugen, 0175 Oslo.