Opera

Den 28. august 2002 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Opera Software ASA ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Oslo.

Til stede: Jarle Nilsen, Christian H. Thommessen og Jon S. von Tetzchner

42 089 230 aksjer var representert hvorav 20 512 120 etter fullmakt. Det er totalt 61 491 420 aksjer i selskapet, og 68,4% av aksjene var således representert.

Følgende forelå til behandling:

1. Åpning av møtet ved styrets leder

Generalforsamlingen ble kjent lovlig innkalt, og dagsorden ble godkjent.

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Til møteleder ble valgt styrets leder Christian H. Thommesen

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Jarle Nilen

3. Utstedelse av frittstående tegningsretter til International Business Machines Corporation

Styret har foreslått at generalforsamlingen vedtar å utstede frittstående tegningsretter i henhold til allmennaksjelovens § 11-12 til International Business Machines Corporation (IBM). Bakgrunnen for utstedelse av tegningsrettene er en strategisk avtale inngått mellom selskapet og IBM. Styret er av den oppfatning at avtalen totalt sett er gunstig for selskapet, og at tegningsrettene må sees i lys av det strategisk viktige samarbeidet med IBM.

Styret har samtidig påpekt at vilkårene for tegningsrettene vil kunne innebære en verdimessig utvanning av selskapets øvrige aksjonærer til fordel for IBM. Dette skjer ved at IBM kan komme i en situasjon der de betaler et redusert vederlag ved utøvelse av tegningsrettene.

For å muliggjøre en rettet tegning av tegningsrettene mot IBM, foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne tegningsrettene fravikes.

På grunnlag av styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

"Det utstedes en frittstående tegningsrett med rett til å tegne 350.000 aksjer i selskapet.

Tegningsretten tegnes av International Business Machines Corporation, New York, USA, innen 28. oktober 2002.

Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes.

Det skal ikke ytes særskilt vederlag for tegningsretten som ansees som en omforent del av en større avtale mellom selskapet og tegneren. Tegning skal bare kunne foretas av International Business Machines Corporation, og overtegning vil således ikke kunne skje.

Tegningsretten kan i sin helhet eller for deler utøves ved notifisering til selskapet og oppgjør av vederlaget for aksjene. Utøvelse av tegningsretten skal ikke kunne skje for mindre enn 70.000 aksjer. Utøvelse av tegningsretten kan skje i perioden fra dags dato til det av følgende tidspunkter som inntreffer først i tid:

1. Tidspunktet fem år fra dags dato,
2. Tidspunktet to år og seks måneder etter det som inntreffer først av enten
   1. et salg, utleie eller annen overføring, ved én eller flere transaksjoner, av alt eller en vesentlig del av selskapets aktiva til en hvilken som helst person eller gruppe, eller gjennomføringen av enhver transaksjon eller serie av transaksjoner som medfører at en person eller en gruppe av personer direkte eller indirekte blir reell eier av over 50% eller mer av stemmerettighetene på generalforsamling i selskapet, eller
   2. selskapet blir børsnotert.
   3. Utøvelse av tegningsretten forutsetter at tegneren til selskapets styre overleverer et særskilt tegningsrettsdokument ("Stock Purchase Warrant") som er utstedt av selskapet.
   4. Aksjene tegnes til kurs NOK 20,-. Tegningskursen skal imidlertid justeres som følger:
      • Ved splitt eller spleising av selskapets aksjer, eller ved fondsemisjon, skal tegningskursen justeres tilsvarende. Antall aksjer tegningsretten gir rett til å tegne skal i så fall justeres slik at de i størst mulig utstrekning utgjør en like stor andel av selskapets aksjekapital som før endringen.
      • Hvis selskapet inngår i en fusjon som overdragende selskap, eller ved fisjon av selskapet, skal innehaver av tegningsretten ha rett til et antall vederlagsaksjer som tilsvarer det antall aksjer vedkommende ville hatt rett til dersom tegningsretten var blitt utøvet umiddelbart før fusjonen.
      • Ved omdanning skal innehaver av tegningsretten behandles likt med selskapets aksjeeiere. Innehaver av tegningsretten skal ikke ha særskilte rettigheter i forbindelse med forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, eller utstedelse av tegningsretter, dog slik at (i) hvis tegningskursen i neste emisjon er lavere enn tegningskursen som gjelder for tegningsretten, skal sistnevnte settes lik førstnevnte, og (ii) at innehaver av tegningsretten ha rett til å delta i eventuell emisjon som gjennomføres i forbindelse med eventuell børsnotering av selskapet, eller etter at selskapet er blitt børsnotert, på linje med selskapets aksjeeiere.
      • Ved beslutning om oppløsning av selskapet skal innehaver av tegningsretten varsles minst 30 dager på forhånd.
3. Innehaver skal ha rett til å kreve at utøvelse av tegningsretten skal skje ved at innehaver ved utøvelse av hele tegningsretten mottar et antall aksjer som tilsvarer antallet aksjer innehaver ellers ville ha vært berettiget til multiplisert med en brøk hvor teller skal være differansen mellom (i) aksjenes markedspris på utøvelsesdatoen og (ii) den avtalte tegningskursen, og nevneren skal tilsvare aksjenes markedspris på utøvelsesdatoen. Ved slik utøvelse skal tegningskurs tilsvare pålydende verdi på aksjene. Hvis tegningsretten ikke er utøvet ved utløpet av utøvelsesperioden angitt ovenfor, og aksjenes markedsverdi på dette tidspunkt overstiger den avtalte tegningskurs, skal tegningsretten anses automatisk utøvet umiddelbart før utløpet av utøvelsesperioden i henhold til bestemmelsene i dette punkt (e).
4. Aksjene gir rett til utbytte fra og med det regnskapsår kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret".

Vedtaket ble truffet med mer enn 2/3 flertall av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som var representert.

Melding om tegningsrettene oversendes tegningsrettregisteret i Verdipapirsentralen umiddelbart for registrering. International Business Machines Corporation underrettes skriftlig om generalforsamlingens vedtak. Straks International Business Machines Corporation har tegnet tegningsretten skal beslutningen uten opphold varsles til Foretaksregisteret.

Intet mer forelå til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.